“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法

有一只小象，因为耳朵特别的大而遭到了嫌弃。过气的马戏团明星霍尔特（科林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）带着一双儿女米莉（妮可·帕克 Nico Parker 饰）、乔（芬利·霍宾斯 Finle

影片讲述了一个想当“大英雄”的市井“小卒”，偶然结识了抗美援朝中失去双眼、右腿的退伍老兵，召集几名“发小”，帮其在一个学校里“构建”一个“军队大院”，帮其过一次特殊生日的故事。